kienthuc4share xin gửi tới các bạn tài liệu luật học – Đề cương thảo luận Luật Doanh nghiệp – công ty cổ phần

CÂU HỎI THẢO LUẬN CÔNG TY CỔ PHẦN

 

  1. Câu hỏi lý thuyết mở rộng

 

  1. So sánh đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần và công ty TNHH, công ty TNHH 2 TV trở lên?
  2. Phân biệt các loại cổ phần (Phân biệt cổ phần phổ thông với cổ phần ưu đãi; phân biệt các loại cổ phần ưu đãi với nhau)?
  3. Phân biệt cổ phần với cổ phiếu; phân biệt cổ phiếu và trái phiếu?
  4. Khác biệt trong quy chế pháp lý của cổ đông sáng lập và các cổ đông khác?
  5. So sánh quyền của cổ đông trong công ty cổ phần và quyền của thành viên trong công ty TNHH?
  6. Phân biệt chào bán cổ phần trong phạm vi cổ phần được quyền chào bán và phát hành thêm cổ phần?
  7. Phân biệt mua lại cổ phần và chuyển nhượng cổ phần?
  8. Phân biệt mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông và mua lại cổ phần theo quyết định của công ty?
  9. So sánh mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH và mua lại cổ phần trong công ty cổ phần?
  10. So sánh chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần?
  11. Vì sao trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng?
  12. So sánh ĐHĐCĐ trong công ty cổ phần và HĐTV trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.?
  13. So sánh HĐQT trong công ty cổ phần và HĐTV trong công ty TNHH 1 TV do 1 tổ chức làm chủ sở hữu?
  14. Điều kiện mà LDN 2005 đặt ra đối với Giám đốc công ty cổ phần?
  15. Phân biệt phương thức bầu dồn phiếu và phương thức bầu trực tiếp? Ý nghĩa của phương thức bầu dồn phiếu?
  16. Phân tích những quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 có thể áp dụng để bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số
  1. Nhận định

 

  1. Mọi cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền sở hữu tất cả các loại cổ phần của công ty cổ phần.

SAI  – 77-d

  1. Tất cả các cổ đông công ty cổ phần đều có quyền tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ.

SAI  k3-82, k3-83

  1. Công ty cổ phần có quyền mua lại tất cả các loại cổ phần đã bán với số lượng không hạn chế.

SAI 91

  1. Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có Ban Kiểm soát.

SAI, Trên 11 cd là cá nhân 95

  1. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT tương ứng với nhiệm kỳ của HĐQT.

SAI K3 109

  1. Thành viên của HĐQT có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

SAI, chỉ là cá nhân 110

  1. Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty.

1b -110 quy định tv HĐQT là cd or người khác có kinh nghiệm, mà k1-111 thì CT HĐQT dc bầu từ tv HĐQT => CT có thể ko phải là cđ

  1. Hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty cổ phần phải được HĐQT chấp thuận.

ĐÚNG k2-120

  1. Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công cổ phần.

SAI, if điều lệ ko quy định CT HĐQT là người đd 116

  1. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

SAI K5-87

  1. Giá bán cổ phần và giá mua lại cổ phần do ĐHĐCĐ quyết định.

SAI,K1-87+K2-91 => HĐQT qd

  1. Giám đốc/Tổng giám đốc công ty TNHH không được kiêm nhiệm GĐ/TGĐ công ty cổ phần.

ĐÚNG K2-116

III.      BÀI TẬP TÌNH HUỐNG

TÌNH HUỐNG 1

A, B, C, D và E dự định cùng nhau thành lập 1 công ty cổ phần với vốn điều lệ dự kiến là 1 tỷ đồng, chia thành 100.000 phần. Trong đó có 80% cổ phần phổ thông và 20% cổ phần ưu đãi biểu quyết.  Theo Điều lệ công ty, 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết gấp 2 lần 1 cổ phần phổ thông.

Hỏi:

  1. Tại thời điểm thành lập, số cổ phần được quyền phát hành của công ty này là bao nhiêu?

Trả lời: 100.000

  1. Giả sử A, B, C cùng thông qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty. Hãy xác định số cổ phần mà A, B, C, D, E phải đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty?

Trả lời: 20.000

Giả sử công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD ngày 10/2/2008. Tại thời điểm ĐKKD, Các cổ đông sáng lập A, B, C đăng ký mua cụ thể như sau:

A: 10.000 CPPT; B 10.000 CPPT + 10.000 CP UDBQ; C 20.000 CPPT + 10.000 CP UDBQ;

Cổ đông thường D đăng ký mua 5000 CPPT, E đăng ký mua 5.000 CPPT

Hỏi:

  1. Các cổ đông này phải thanh toán số tiền mua CP đã đăng ký khi nào.

Trả lời: 10/5/2008 k1-84

  1. Vốn điều lệ của công ty thời điểm thành lập là bao nhiêu?

Trả lời: 700tr

  1. Xác định tổng số cổ phần được quyền chào bán, tổng số cố phần được quyền phát hành, tổng số cổ phần đã phát hành của công ty tại thời điểm thành lập.

Trả lời:

+ cổ phần được quyền chào bán: 30.000

+ tổng số cố phần được quyền phát hành: 100.000

+, tổng số cổ phần đã phát hành: 70.000

  1. Khi nào công ty này được phát hành cổ phần mới để huy động vốn?

Trả lời: khi đã bán hết CPĐQPH

  1. Vào năm 2009, A muốn chuyển nhượng toàn bộ số CP thuộc sở hữu của mình cho D thì có được không, vì sao?

 Trả lời: dc, vì CP of A toàn là CPPT, còn D ko phải CĐSL nên chuyển dc if  ĐHĐCĐ ok.k5-84

  1. Vào năm 2010, công ty tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông nhưng A không tham dự. Đại hội bỏ phiếu để quyết định bán một tài sản của công ty có giá trị 800 triệu nhưng B bỏ phiếu không tán thành thì quyết định này có thông qua được không, vì sao?

Trả lời:

A: 10.000 CPPT; B 10.000 CPPT + 10.000 CP UDBQ; C 20.000 CPPT + 10.000 CP UDBQ;

Cổ đông thường D đăng ký mua 5000 CPPT, E đăng ký mua 5.000 CPPT

B1: CP có quyền biểu quyết:10+10+10×2+20+10×2+5+5=90 => A không đi tức chiếm 1/9 => trên 65% => đủ dk họp Điều 102

B2:  số phiếu dự họp: 80

C+D+E ok = 20+10×2+ 5+ 5= 50

50/80= 62,5% < 75%  => ko dc thong qua 3b-104

TÌNH HUỐNG 2:

Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty cổ phần A có 9 thành viên. Theo yêu cầu của 1/3 số thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT để quyết định một số vấn đề sau

  1. Bãi nhiệm ông Toàn hiện là giám đốc công ty và xem xét ký hợp đồng thuê ông Thắng đang là chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc của công ty TNHH X làm giám đốc mới.
  2. Quyết định chào bán 100.000 số cổ phần được quyền chào bán của công ty với giá 50.000/cp đồng thời phát hành mới thêm 100.000 cổ phần phổ thông để bán cho các cổ đông hiện hữu
  3. Quyết định việc miễn nhiệm đối với ông X là thành viên của HĐQT với lý do ông X chỉ còn lại số cổ phần tương ứng với 4% vốn điều lệ của công ty do ông này mới chuyển nhượng cổ phần của mình đi cho người khác. Vì vậy, ông X không còn đáp ứng được điều kiện về sở hữu vốn được nêu tại Điều 110 của Luật DN để được làm thành viên HĐQT

Hỏi:

  1. Các vấn đề mà HĐQT công ty CP A dự định họp để quyết định có phù hợp với quy định của pháp luật không, vì sao?

+1/3 tv/9tv => trên 2 TV HĐQT => ok dc triệu tập họp

(1)+ bãi nhiệm ông Toàn => ok

+thuê ông Tháng ko dc, k2 116

(2) ko dc vì chỉ dc phát hành CP mới if đã bán hết cp dc q` phát hành.

(3)Sai vì ông X có thể là cđ hoặc không ( if ông X có exp quản lý ).

2 Giả sử cuộc họp được tiến hành và có 8 thành viên của HĐQT tham dự để biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền cua HĐQT. Kết quả cuộc họp có 4 phiếu biểu quyết đồng ý; 4 phiếu biểu quyết phản đối các quyết định trên của HĐQT. Trong đó, Chủ tịch HĐQT đã biểu quyết đồng ý về các việc trên thì các quyết định đó có được thông qua không, vì sao?

8/9 => >3/4 dự họp => ok dc họp

TH1: người không đi có gửi phiếu theo k8 đ 112 => kq phụ thuộc ông này

TH2: người này ko có gửi phiếu => kq dc thông wa ( phiếu ngang nhau thì ý kiến qđ là ý kiến của CT HĐQT ) k8 điều 112.

Click để xem thêm các tài liệu Luật học của kienthuc4share nhé các bạn ^^

HaiChauBK

Leave a Reply